杨光律师1998年从事律师,是辽宁泽隆律师事务所的专职执业律师,从事律师执业22年,积累了较丰富的法律知识和执业经验,具有较强的判断能力及逻辑分析能力,对各种疑难案件富有强烈的挑战欲。代理被告案件有心得。擅长刑... 详细>>
律师姓名:杨光律师
手机号码:13704933038
邮箱地址:313822434@qq.com
执业证号:12104199810384915
执业律所:辽宁泽隆律师事务所
联系地址:抚顺市新抚区万达广场B1 SOHO 1221室
不同类型的并购往往存在不同的步骤及具体方式,但概括而言,基本的详程如下:
1、收集信息制订并购计划
①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括:
公司战略规划目标及明细;
董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;
不同的行业、市场研究后提出并购机会;
对目标企业的具体要求。
②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:
符合公司战略规划的整体要求;
资源优势互补的可能性大;
投资运菅环境较好;
并购企业的人员、技术价值高;
潜要或利用价值较高。
③并购计划应包括以下主要内容:
并购的理由分析及主要依据附件;
并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。
2、组建并购项目小组
公司成立并购项目小组,明确责任人权限及责任,项目小组成员应包括:公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成,合并办公,资源互补。
3、提出项目并购可行性分析报告
①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。
②可行性分析应有如下主要内容:
外部环境分析包括:经营环境、政策环境、竟争环境。
内部能力分析包括:并购双方的优势与不足;经济效益分析; 政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。
③效益分析由财务人员负责进行,
法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。
4、总裁对可行性研报告进行评审与批准
5、与并购企业签合作意向书
①双方谈判并草签合作意向书。
②由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人。
③合作意向书有以下主要内容:合作方式;新公司法人治理结构;职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析
① 资产评估,联合会计师事务所对目标企业进行评估,此时并购工作组要重点参与,确保相关数据的真实性与存在性,对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。
② 收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。
7、谨慎制定并购方案与整合方案
由战略部、并购组制订并购方案和整合方案:
① 并购方案应包括以下主要内容:确定并购方式,选择有利于公司的并购方式;确定并购价格及支付方式;核实财务模拟及效益分析。
②整合方案有如下主要内容:资金资源的整合;业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估。
8、并购谈判及签约
①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。
②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准。
③经总裁批准后,双方就主合同文本签约。
④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。
9、并购公司的资产交接
①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。
②公司人员与并购方进行各项资源的交接。
③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
10、并购公司的接管与运菅
① 正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,尽快开始公司生产运作。
② 并购工作组对并购总结及评估。
③ 尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目标。
④ 组建公司的监控与管理体系。
免责声明:本网部分文章和信息来源于国际互联网,本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题,请立即联系网站所有人,我们会予以更改或删除相关文章,保证您的权利。同时,部分文章和信息会因为法律法规及国家政策的变更失去时效性及指导意义,仅供参考。
Copyright © 2016 www.fsygls.com All Rights Reserved.