股权收购的注意事项 作者：未知     时间：2016-12-04    来源：互联网

　　股权收购在尽职调查阶段应注意目标公司的主体资格、主要财产和财产权利、重大债权债务、诉讼、仲裁或者刑事处罚以及税务、环境保护、产品质量、技术等标准。

　　1、目标公司的主体资格和历史沿革

　　风险关键点在于目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如果涉及须经批准才能成立的公司，如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经营的，就需明确其是否得到有关政府主管部门的批准。同时目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及国有资产时更须特别小心。

　　2、目标公司的主要财产和财产权利

　　对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权以及租赁的合法有效性等情况。

　　3、目标公司的重大债权债务

　　目标公司的重大债权债务常常是风险及陷阱所在。相关的收购风险表现为：目标公司金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，其是否合法有效，债权有无无法实现的风险；目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的有关重大合同合法性和有效性的潜在风险；目标公司的对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等。

　　4、目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚

　　这个风险关键点也应当予以重视：目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如果目标公司的控股股东以及主要股东存在此类情况，其又不具备执行能力，就会对目标公司产生影响；与此相关联，目标公司的控股股东以及主要股东所持目标公司股份有无质押。此外，目标公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，因为如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响。

　　5、目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准

　　对于某些特定的目标公司而言，这部分是收购风险的易发地带。在我国，存在名目繁多的税收优惠、财政补贴，如果目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效应当予以关注。目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，政府主管部门是否出具意见，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准；目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

　　除此之外，还应该关注目标公司是否需要获得变更审批的风险，变更股权是否需要安置职工带来的风险。同时，还要关注主要管理人员(含中层管理人员和业务骨干)履历、诚信记录以及其他情况，因为管理团队对目标公司的战略和运作方向至关重要。

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